Warto wiedzieć

Blog

Wiemy, że specjalistyczne wiadomości nie są łatwo dostępne. Chcemy aby ludzie z branży IT byli świadomi tego, w jakim otoczeniu prawnym się poruszają. Dlatego dzielimy się wiedzą.

Umowa o zachowaniu poufności – wszystko, co musisz wiedzieć o umowie NDA

Umowa o zachowaniu poufności – wszystko, co musisz wiedzieć o umowie NDA

5 lutego 2025

W świecie biznesu informacja często bywa cenniejsza niż złoto. Wrażliwe dane, innowacyjne pomysły czy strategie działania umożliwiają rozwój działalności i mogą przyczynić się do uzyskania konkurencyjnej przewagi. Dlatego, jeśli przekazujemy takie informacje naszym kontrahentom, warto je zabezpieczyć przed wyciekiem albo ujawnieniem niepożądanym osobom.

W tym celu stosuje się umowy o zachowanie poufności, zwane również umowami NDA (Non-Disclosure Agreement). Kiedy warto ją zawrzeć i co powinno się w niej znaleźć? Oto najważniejsze informacje.

Kiedy warto zawrzeć umowę NDA?

Umowy NDA są zawierane w związku z różnymi rodzajami współpracy biznesowej, takimi jak:

  • Prowadzenie negocjacji biznesowe – zdarza się, że już przed rozpoczęciem rozmów o potencjalnej współpracy gospodarczej, strony przewidują, że w trakcie rozmów będą sobie przekazywały informacje poufne. W takim przypadku zawarcie umowy NDA następuje jeszcze przed rozpoczęciem takich rozmów. Często umowa NDA jest pierwszym formalnym dokumentem, który jest zawarty pomiędzy stronami,
  • Poszukiwanie inwestora – jeżeli organizacja poszukuje inwestora, często uzależnia przekazanie mu szczegółowych informacji o swoich finansach, modelu biznesowym itp. od zawarcia umowy o zachowaniu poufności,
  • Świadczenie usług – w niektórych przypadkach świadczenie usług na rzecz klienta może wiązać się z tym, że usługodawca będzie miał dostęp do poufnych informacji dotyczących takiego klienta – np. w związku z dostępem do jego systemów informatycznych. To oczywiście skutkuje koniecznością zawarcia umowy NDA,
  • Współpraca z podwykonawcami – do podobnej sytuacji dochodzi gdy jakaś organizacja korzysta w swojej działalności z pomocy podwykonawców. Dzieje się tak w szczególności gdy będą oni mieli dostęp do kluczowych informacji, np. technologii czy danych klientów.
  • Realizacja projektów badawczo-rozwojowych – jeśli organizacja współpracuje z innymi firmami lub instytucjami nad nowymi rozwiązaniami, również warto zawrzeć z nimi umowę NDA, w ramach której strony wzajemnie zgodzą się na ochronę informacji o swoich pracach badawczo-rozwojowych,
  • Prezentacja pomysłów inwestorom – aby chronić swój pomysł na biznes przed wykorzystaniem bez naszej zgody.

Jak zdefiniować informacje poufne?

Kluczowym elementem umowy NDA jest precyzyjna definicja informacji poufnych. W Polsce przepisy prawa wskazują, że informacją poufną jest informacja, które ma znaczenie gospodarcze dla strony, której ona dotyczy. W praktyce dla wielu organizacji ta definicja nie jest wystarczająca i w umowach NDA wskazują również na przykładowy zakres informacji, które obejmuje pojęcie „informacja poufna”. Są to przykładowo:

  • Plany biznesowe, know-how, procedury i metody działania,
  • Dokumentacja technologiczna, informacje o wykorzystywanych technologiach,
  • Kody źródłowe rozwiązań IT,
  • Listy klientów, informacje handlowe,
  • Dane finansowe,
  • Umowy i dokumenty dot. współpracy z klientami,
  • Wszelkie inne informacje, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić jednej ze stron.

W umowach NDA warto jest również określić, które informacje nie są uznawane za poufne – na przykład te, które były już publicznie dostępne przed podpisaniem umowy.

Kto powinien przestrzegać obowiązku zachowania poufności?

Obowiązek zachowania poufności może dotyczyć jednej strony (NDA jednostronne) lub obu stron (NDA dwustronne). Wybór zależy od charakteru współpracy:

  • NDA jednostronne – gdy tylko jedna strona ujawnia swoje informacje, np. organizacja przekazuje dane swojemu podwykonawcy,
  • NDA dwustronne – gdy obie strony wymieniają poufne informacje, np. podczas negocjacji między dwiema firmami.

W praktyce, z uwagi na to, że w dzisiejszych czasach współpraca gospodarcza często opiera się o wzajemne przekazywanie sobie informacji, dwustronne umowy o zachowaniu poufności są coraz bardziej popularne.

Jakie obowiązki ma strona zobowiązanej do zachowania poufności?

W umowach NDA opisuje się często jakie obowiązki ma podmiot, który zobowiązał się do zachowania poufności. Oczywiście, podstawowym obowiązkiem jest samo zachowanie informacji w poufności i nieujawnianie ich nikomu kto nie jest bezpośrednio zaangażowany we współpracę z drugą stroną. Natomiast ten ogólny obowiązek często jest rozszerzany również o:

  • Wymóg stosowania środków zabezpieczających informacje poufne – np. haseł, indywidualnych kont użytkowników, szyfrowanie danych elektronicznych, korzystanie z sejfów na dokumenty,
  • Obowiązek zobowiązania pracowników/współpracowników do zachowania poufności – często zdarza się tak, że organizacja zobowiązana do zachowania poufności ma obowiązek dalszego zobowiązania swoich pracowników i członków zespołu do tego aby również zachowali informacje w poufności,
  • Szkolenie personelu – w ramach takiego szkolenia pracownicy powinni dowiedzieć się jak postępować z danymi poufnymi,
  • Monitorowanie przestrzegania umowy – np. poprzez audyty lub inne procedury kontrolne.

Co się dzieje w przypadku naruszenia postanowień NDA?

Zwykle w umowach NDA określamy to jakie są konsekwencje naruszenia poufności. Standardem jest stosowanie kar umownych za naruszenia umowy – zwykle nie wszystkie, a tylko takie, które skutkują ujawnieniem informacji poufnych osobom niepowołanym. Kara umowna najczęściej określana jest kwotowo. Czasem też strony odwołują się do wartości współpracy stron (np. wynagrodzenia, które będzie musiało być zapłacone przez klienta).

Jeżeli strony nie chcą zamieszczać w umowie kar umownych, mogą w niej wskazać, że strona, która poniosła szkodę z uwagi na złamanie wymogów dot. zachowania poufności przez drugą stronę, ma prawo do żądania odszkodowania. W takim przypadku nie mamy określonej kwoty, którą musi zapłacić strona naruszająca umowę. Kwota ta jest dopiero ustalana na bazie szkody, którą poniósł kontrahent – np. w związku z ujawnieniem informacji poufnych, które go dotyczą.

Co ważne, jeżeli nic nie wpiszemy do umowy w tym zakresie, to odpowiedzialność odszkodowawcza i tak można takiego odszkodowania dochodzić – wynika to bezpośrednio z przepisów prawa.

Dodatkowo, w niektórych umowach NDA zastrzegamy również prawo do natychmiastowego zakończenia współpracy z kontrahentem w przypadku gdyby naruszył on obowiązek zachowania poufności.

Kiedy nie ma obowiązku zachowania poufności?

W umowach o zachowanie poufności często wpisujemy, że konieczność zachowania poufności nie obowiązuje w sytuacjach, gdy:

  • Informacje były już publicznie dostępne przed podpisaniem umowy,
  • Strona ujawniająca udzieliła pisemnej zgody na ich ujawnienie,
  • Informacje muszą zostać ujawnione na podstawie prawa (np. w ramach postępowania sądowego) – ale tylko w zakresie ujawnienia ich podmiotowi, który jest do tego uprawniony.

Co jeszcze warto wpisać do umowy NDA?

Aby umowa była kompletna, warto uwzględnić w niej:

  • Okres obowiązywania NDA – odradzamy zawieranie umów na czas nieokreślony. W praktyce takie umowy można bowiem dość łatwo wypowiedzieć. To zaś skutkuje tym, że informacje poufne przestają być chronione, albo są chronione jedynie na podstawowym, wynikającym z przepisów prawa poziomie. Lepiej jest wskazać konkretny czas, przez który będzie obowiązywała umowa – poprzez wskazanie lat, na który jest ona zawarta albo np. odwołanie się do czasu współpracy stron,
  • Procedury w razie naruszenia – jakie kroki podejmie strona w przypadku naruszenia umowy. Może to objąć w szczególności obowiązek zawiadomienia strony, której dotyczą informacje poufne o tym, że doszło do wycieku.

Podsumowanie

Umowa NDA to skuteczny sposób na ochronę poufnych informacji przed nieuprawnionym ujawnieniem. Aby była skuteczna, musi zawierać precyzyjne zapisy dotyczące zakresu poufności, obowiązków stron oraz konsekwencji naruszenia. Warto ją stosować w każdej sytuacji, gdy w grę wchodzą wrażliwe informacje – zarówno w relacjach biznesowych, jak i pracowniczych. Dobrze sformułowana NDA to klucz do bezpieczeństwa i spokoju w prowadzeniu biznesu.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o umowach NDA, zachęcamy do zapoznania się z innymi materiałami, które tego dotyczą: